本文以2019-2022年上（shàng）半（bàn）年（nián）深市国企为样（yàng）本，分（fèn）析自《国企改革三年行（háng）动（dòng）方案(2020-2022年)》实施以来，国（guó）有企业借助资本市场开展国企改革取得的（de）成效和遇到的问题。研究发现，深市国企运用并购重组、股权激励等工具提升了资（zī）产质（zhì）量与经（jīng）营业绩（jì），借助“两类公（gōng）司（sī）”与社会资（zī）本优化了上市公司股权结构、深（shēn）化了混（hún）合所有制改革，通（tōng）过健（jiàn）全市场（chǎng）化经营机（jī）制（zhì）推（tuī）动了产业整合、完善了中国特色现代（dài）企业制度。但（dàn）同时，深市（shì）国（guó）企近年违规（guī）频次有（yǒu）所上升（shēng），存在行政措施干预企业经营（yíng）决策的情况。基（jī）于此，建（jiàn）议（yì）从完善内外部监督、优化（huà）治理结构（gòu）以及强化资本市场运用意（yì）识等方面持续深化国企改（gǎi）革。

资本（běn）市场（chǎng）是落（luò）实国企改革任（rèn）务的（de）重要（yào）平台，在加快推进公有制的多种有效实（shí）现（xiàn）形式（shì）、实现股权多元化、发展混合所有制（zhì）等方面发挥着重（chóng）要作用。基于此（cǐ），本文以2019-2022年上半（bàn）年591家深市国有控（kòng）股上市公司(以下简（jiǎn）称深市国（guó）企)为样（yàng）本，详细梳理《三年行动方（fāng）案》实施以来企（qǐ）业在经营绩（jì）效、融资能力、并购重（chóng）组、股权（quán）结构、中国特色现（xiàn）代国有（yǒu）企（qǐ）业（yè）制度等方面取得的成效；同时结合改革过（guò）程中的问（wèn）题，以《公司法（fǎ）》修订为契机，提出进一步深化（huà）国企改革（gé）的建议（yì）。

一、国企（qǐ）改革的成效

《三（sān）年行动方（fāng）案》实（shí）施以来，深市（shì）国企改革取得了显著成（chéng）效：

(一（yī）)经营（yíng）业绩稳中有进

一（yī）是企业规模增长明显。2019-2022年上半年（nián），资产规模由11.23万亿元（yuán）上升至（zhì）15.42万亿元，营（yíng）业收入由5.12万亿元（yuán）增至7.27万亿元（yuán）。

二是盈利能力稳中有（yǒu）升(见图（tú）1)。2019-2022年上半年，平均毛利率稳定（dìng）在20%左右；净利率实现稳步增（zēng）长，平均净利率分别为5.24%、6.12%、6.47%和（hé）7.11%，表明（míng）近年来深市国（guó）企在压缩开支（zhī）、控制成本等方面取得一定成效。

三是负债比（bǐ）率保持稳定。2019-2022年上半年，资产负债率（lǜ）总体稳定在63%左右，各（gè）行业平均资产负（fù）债率均在70%以（yǐ）下。资产负（fù）债率超（chāo）过50%的行业主要集中在房地产、建筑、公（gōng）用事业等重资产行业（yè），钢铁、有色金属等传统能源行业的资（zī）产负债率下降明显。四是风险（xiǎn）压降初显成（chéng）效。2019-2022年上半年，风险（xiǎn）评级（jí）为（wéi）高风险及（jí）次高风险的（de）深（shēn）市（shì）国企家数及（jí）占比呈逐年下降（jiàng）趋势，公司家数由52家（jiā）降至41家，占比由10.9%降至6.93%。

(二)市场（chǎng）融资能力（lì）持（chí）续提升

一是首发上市企（qǐ）业（yè）逐年增（zēng）加。2019-2022年上半年，深市新上市（shì）国企42家(地方（fāng）国（guó）资控股企业18家)，募集资（zī）金453.08亿元。其中，2021年（nián）新上市国企（qǐ）20家，较（jiào）2020年增长122.22%，创近10年（nián）新（xīn）高。从行业看（kàn），新上（shàng）市国企主要集中于公用事业、建筑装饰等（děng）行业。从市值看，42家新（xīn）上市国企（qǐ）平均市值102.85亿元，最高为（wéi）1282.77亿元(中国广（guǎng）核（hé），003816.SZ)。

二是再融资规模持续增长。2019-2022年（nián）上半年，深市国企共完成再（zài）融（róng）资138单，募集资金总额（é）2879.17亿（yì）元。其中，2020年、2021年单（dān）数同比分别增（zēng）长111.76%、86.11%；募集资金总额同比分别增长294.82%、68.82%。从融资方式看，超七（qī）成再融资选择非公开发行方式（shì），其次（cì）是可转（zhuǎn）债，约（yuē）占两成，10家（jiā）次公司选择配股。从行业看，深市国（guó）企实施再融资家次位列（liè）前三的行业分别为电子、机械设备、化工行业，其中电子行业龙（lóng）头京东方Ａ(000725.SZ)定增募集203.33亿元，为近（jìn）三年募集（jí）资金最（zuì）大（dà）的国企再融资项目。

三是部分国企实现分拆（chāi）上市。自2019年12月《上（shàng）市公司分拆所属子公（gōng）司境（jìng）内上市试点（diǎn）若（ruò）干（gàn）规（guī）定（dìng）》发布以（yǐ）来，深市共有11家国企披露分拆（chāi）上市预案(分拆至创业板9家、科创（chuàng）板2家（jiā）)，占深市披露分拆（chāi）上市预案公（gōng）司总数的22%；计算机、通信设备行业占比（bǐ）将近一半，超（chāo）七成的（de）分拆标的与上市公（gōng）司同（tóng）属一个（gè）行业。从实施效果看，分拆上市（shì）有助于拓宽国企（qǐ）融资（zī）渠道、提（tí）升子公司估值、建立现代企业制度。

四是债券融资丰富资（zī）金来源（yuán）。国企发行人在深（shēn）市（shì）发行固定收益类产品的数量与规（guī）模逐年增长，2019-2022年上半年共（gòng）发行固定收益类产品358只，融资规（guī）模（mó）达5112.21亿元。从产品结构看，公司债券为（wéi）主流，累计发行公（gōng）司债（zhài）券（quàn）252只，融资3454.02亿元，2021年发（fā）债数量和金额达到峰值；累计发行ABS产品（pǐn）36只，融资（zī）639.52亿元。2021年招（zhāo）商蛇（shé）口(001979.SZ)发行（háng）首只基础设施（shī）公募REITs，作为防风险、去杠杆、稳投（tóu）资的创新产品，对丰富债券产品、支（zhī）持（chí）国企改革具有重要（yào）意义。

(三)并（bìng）购重（chóng）组优化资源配（pèi）置

一是（shì）国（guó）企（qǐ）重组的规模明显提升。从总体情况看，2019-2022年上半年深市国企共实施完成重大资产重组82单，交易金额（é）合（hé）计5657.10亿（yì）元。从（cóng）历年数（shù）据看(见表1)，深市国企（qǐ）重组单数占比（bǐ）逐年（nián）攀升，自（zì）2019年的28.57%上（shàng）升至2021年的42.11%；深市国企重（chóng）组交易金额占比大幅（fú）提（tí）升，自2019年的26.73%攀（pān）升至2021年的82.05%。

二是重组（zǔ）方式渐趋多元，吸收合并渐成趋势。从重组方式（shì）看，吸（xī）收合并、资产置换（huàn）逐年增（zēng）加。2019-2022年上半年（nián），深市国企（qǐ）实施吸收（shōu）合并共4单，并且集（jí）中于2021年以后。《三年行动方案》期（qī）间，全球最大风电运营商龙源电力(001289.SZ)吸收合并ST平能(000780.SZ)，注入（rù）优质新能源资产，实现国家（jiā）能投集团新能源板块的整（zhěng）体上市和龙源（yuán）电力回归A股。

三是（shì）重组推动（dòng）产（chǎn）业整合，持续增强国企实力。发行股（gǔ）份购买资产仍为深（shēn）市国（guó）企实现集团优（yōu）质资产整体上市的主要方式(见图2)。2019-2022年上半年（nián），近六（liù）成（chéng）深市国企以（yǐ）发行股（gǔ）份购（gòu）买（mǎi）资产的方式实现重大资产重组。一（yī）方面，部分国企（qǐ）集（jí）团（tuán）通过（guò）重组实（shí）现旗下产业板块整体（tǐ）上市（shì），提（tí）高集（jí）团整体资本化率。例（lì）如，大冶特钢(000708.SZ)发行股份（fèn）购（gòu）买国内特钢行（háng）业龙头(兴澄特钢)86.5%的股（gǔ）权（quán），实现中信集团特钢（gāng）板块整体上市，并更名为（wéi）中信特钢，成（chéng）为A股市场规模（mó）最大（dà）的专业化（huà）特（tè）钢上市（shì）公司（sī）；天山股份（fèn）(000877.SZ)整合中国建材（cái）(3323.HK)旗下水泥资产后（hòu），其资产和产能规模跃升至行业首位。另一方面，部分企业通过强强联合提升核（hé）心竞争力（lì）。例如（rú），中（zhōng）化（huà）集（jí）团（tuán）与（yǔ）中国化工（gōng）通过重组（zǔ）成为资产过万亿（yì）元、员工超20万人的“产业（yè）巨（jù）轮”；鞍钢集团与本（běn）钢集团重组后（hòu），粗钢产能达6300万吨，营业（yè）收入达到3000亿元，位居国内（nèi）第二、世界（jiè）第三。

四（sì）是通过资产剥离，优（yōu）化企（qǐ）业（yè）质量。2019-2021年，深（shēn）市国企累计实（shí）施重大（dà）资产出（chū）售12单，其中，资产剥离的占比相（xiàng）对（duì）较高。在部分企业所处行业不景气、历史（shǐ）包（bāo）袱较重（chóng）、部分资产经营（yíng）效率低下（xià）的情况下，通过（guò）剥离部分资（zī）产，上（shàng）市公（gōng）司能够进（jìn）一步聚焦主业、提升（shēng）盈利能力、优化（huà）公司资产质量。例如，2021年*ST双环(000707.SZ)通（tōng）过重大资产重组（zǔ），剥离了（le）负债率高达141.23%的全资（zī）房地产子公司和（hé）持续（xù）处于亏损状（zhuàng）态（tài）的资（zī）产，最（zuì）终公司（sī）财务费用下（xià）降51.26%，资产负债（zhài）率（lǜ）下（xià）降36.68%，实现净利润4.23亿元，同比增（zēng）长（zhǎng）187.98%，并（bìng）于次年成功摘帽。

(四)国资（zī）混改（gǎi）完善（shàn）股权结构（gòu）

近年来，国有（yǒu）企（qǐ）业通（tōng）过混合所有制改革积极引（yǐn）入战略投资者和（hé）持股超过（guò）5%的（de）积极股东，利用国有（yǒu）资本投资（zī）、运（yùn）营公司(以下简称（chēng）“两类（lèi）公司（sī）”)及创新基金等机构，优化（huà）上市公司（sī）股权结（jié）构（gòu），完善公司（sī）治理，提高（gāo）规（guī）范（fàn）运作水（shuǐ）平（píng）。2013年（nián）以来，国企改（gǎi）制重组（zǔ）引入社会资（zī）本累计超过2.5万亿元（yuán）。目前，央（yāng）企和地方国企所属的混合所有制企业户数占比分别超过（guò）70%和54%。

在股（gǔ）权（quán）收购方面，2019-2022年上半年，国资收购（gòu）民企的数量分别为41家次、37家次、26家次和（hé）14家（jiā）次。从被收购对（duì）象看，中小市值公司占比超（chāo）六成，且多集中于机械设备、计算机、建筑装饰等（děng）行业。从收购（gòu）主体看，半数以上（shàng）属（shǔ）于跨省收购，且中（zhōng）西（xī）部国资的跨省收购（gòu）相对积（jī）极；具体实施主体大致分为国资（zī）旗（qí）下的投资类公司（sī）、国（guó）资下（xià）属（shǔ）实业公司、国资产业基金三类。从（cóng）收购效果（guǒ）看，国资取得民企控制权一方面有助于（yú）实（shí）现国有（yǒu）控股（gǔ）上市公司与民企战略性（xìng）、互补性（xìng）、共赢性协（xié）同融合发展，优化（huà）国有资（zī）本布局；另一方（fāng）面（miàn）对于主（zhǔ）业（yè）不振、流动（dòng）性紧张（zhāng）的民营（yíng）企业，国资入主有效（xiào）增强了其“造血”功能（néng）。值得注（zhù）意的是，超八成收购标的（de）控（kòng）股股东存在高（gāo）比例质押情形，侧面（miàn）体现了国有资本帮助（zhù）民营企业纾困的作用。

在国资（zī）出让控（kòng）制权方面，2019-2022年上半（bàn）年，国资累计出让控（kòng）制权16单，主（zhǔ）要集中在家（jiā）用电器等行业。例如（rú），珠海市国资（zī）通过向高瓴资本控制的珠海明骏转让格力电器15%股（gǔ）权的方式实施混改。股权（quán）转让（ràng）完成后，珠海（hǎi）市国（guó）资（zī）委的持股（gǔ）比例下降（jiàng）至3%，格力电器第一大股东（dōng）变更为珠海明骏，从国有（yǒu）控股（gǔ）变更为无实际控制人（rén）。同时，格力电器（qì）管理层组成（chéng）的珠海格臻（zhēn）持有珠海明（míng）骏41%的股权，管理层通过间接持（chí）股在上市（shì）公司具有一（yī）定（dìng）话语权。通过混改，格力电（diàn）器引入了具（jù）有（yǒu）产业资（zī）本（běn）背景和国际化视野的高瓴资本，一（yī）方面有（yǒu）助（zhù）于上市（shì）公司优化公司治理结构、逐步形成混合所有制多元（yuán）化股权结构（gòu），另（lìng）一（yī）方面有助于上（shàng）市公司丰富（fù）业务板块、拓展（zhǎn）国（guó）际市场。同时，本次混改实现了“国资+社会资本（běn）+管理层与图2 深市国企重大资（zī）产重组方式 核心骨干员（yuán）工”共享企业发展红利的（de）效果。

(五)建立健全中国（guó）特色现代国有企业制度（dù）

一是股权（quán）激励的（de）活跃度显著提升，方案的灵活性（xìng）逐步（bù）凸（tū）显（xiǎn）。2019-2022年上半年，深市国企共实施股权激励及（jí）员（yuán）工持股计划115单，激（jī）励总数累计达30.96亿股(份)。2020年、2021年（nián）实施股权（quán）激励及员工持股计划分别为31单、32单，均（jun1）较2019年增长超七（qī）成；2022年上半（bàn）年实施（shī）股权（quán）激励及员工持股计划34单，创下（xià）近（jìn）五年新高。同时，深市国企（qǐ）推出（chū）股权激励及员工持股计划（huá）的激励（lì）效果（guǒ）有所提升（shēng）。第一，激励方案更加灵活。深市有2家公司股权激励授予权（quán）益（yì）总（zǒng）数超过总（zǒng）股本5%，6家公（gōng）司授予比例在3%~5%，36家公司授予（yǔ）比例在1%~3%，突破1%限制的（de）方案占（zhàn）比达67.19%。第二（èr），激（jī）励有效期有所延长。以2021年为例，深市央企与地方国企股权激励（lì）计划（huá）有效期平均分（fèn）别为（wéi）5.88年和（hé）5年，显著（zhe）高于深（shēn）市平均水平4.62年。第三，考（kǎo）核指（zhǐ）标更加科学（xué）。近年国企推（tuī）出的股权激励计划（huá）在（zài）设置营收、ROE等业绩指标的基（jī）础上，围绕行业实践（jiàn）、科技创新等维度设置了更加科学、全面（miàn）的（de）指标。例如，北（běi）方（fāng）华创(002371.SZ)股权激励计划对（duì）研发投入、专利申请数量提出要求，京东方A(000725.SZ)股权激励（lì）方（fāng）案（àn）的考核指（zhǐ）标涵盖了显示器件市场份额（é）、AM-OLED产（chǎn）品营（yíng）收增速等多个维度。

二是创设“战（zhàn）投+员工持股”新型激励模式，以此（cǐ）建立长期激励（lì）机制、稳定人才（cái）队伍并推动（dòng）公司（sī）长远稳健发展。以华工科技(000988.SZ)为（wéi）例，大股东华中科技大学将华工科技19%的股份转让给武汉市国资委实际控制的（de）国恒基金；华（huá）工科技董事长及39名管理团队成员、核心骨干共同出资设（shè）立合（hé）伙企业，并通过（guò）该合伙企业持有国（guó）恒基金（jīn）3.26%的（de）股份（fèn），进而建立（lì）起长效（xiào）激励机制。

三（sān）是将党的领（lǐng）导（dǎo）与现代企业公司治理制（zhì）度有机结合，充分发（fā）挥国企的政治优（yōu）势与市场竞争力。例如，中航西飞(000768.SZ)以（yǐ）2021年公司章程修改为契（qì）机，探索军（jun1）工（gōng）上（shàng）市公司治理新模式。一方面，优化决策管理机制，建（jiàn）立党组（zǔ）织和“三会一层”的治理结（jié）构，厘清党委（wěi）和董事会、经理层等其他治理主体的权责边界（jiè）；另一方面（miàn），推进（jìn）董事（shì）会授权经理（lǐ）层管理机制，在制（zhì）定董事会向经（jīng）理层授权管理办（bàn）法及经理层经营权（quán）限清单的基础（chǔ）上，明确（què）经理层“谋经营、抓（zhuā）落实、强管理”的具体抓手（shǒu），建立经理层履职保障机制，以充分发挥经理层经营管（guǎn）理作用。

四是（shì）支持科技创新的力度不断增强（qiáng）。根（gēn）据国（guó）务国（guó）资委2022年（nián）3月（yuè）发布的最新名单，截至2022年（nián）3月，深市入选科改示范企业（yè）的上市公（gōng）司由（yóu）2020年的12家（jiā）增至29家，多集中（zhōng）于国防军工、建筑装（zhuāng）饰（shì）、化工（gōng）和（hé）计算机等行业。盈利能（néng）力方面，除个（gè）别（bié）公司受疫情影响亏（kuī）损较大外，其他公司（sī）2021年（nián）均实现（xiàn）盈利（lì），超过一半公司净利率在（zài）10%以上；研发水平（píng）方面，有8家（jiā）公（gōng）司研发人员超（chāo）过（guò）1000人，23家公司研发支出（chū）与（yǔ）收（shōu）入之（zhī）比超（chāo）过10%。

二、国企（qǐ）改革（gé）中存在的（de）问题

(一)部分国资纾困民企效果欠（qiàn）佳

数据显示，2018-2021年深市112家涉及国（guó）资（zī）收（shōu）购民企控制权的案例中（zhōng），仅有不到10家上（shàng）市（shì）公司实现了国资优质资产的（de）注（zhù）入，28家公司在被收购后暂未获（huò）得国资（zī）任何资源支（zhī）持。对于国资未给民企任何资源支持的情形，国资收购的目的可能不是产业整合或（huò）纾（shū）困民企，因此通常不会制定明（míng）确的、可落地的上市公司业务整合（hé）或经（jīng）营（yíng）改善（shàn）计划。例如（rú），北京市（shì）朝阳区国资委收购从事园林绿化业务的某（mǒu）公司，原（yuán）本计划集中资源帮助公司在水环（huán）境治理和工业危废（fèi）处置领域逐步实现（xiàn）区域升级和战略升（shēng）级，但（dàn）直至目前该公（gōng）司的主（zhǔ）营业务和（hé）盈（yíng）利能力都未能有明显改（gǎi）善（shàn），2020年、2021年、2022年上半年分别亏损4.92亿元、11.58亿元、8.63亿元。

深市超（chāo）六成国资收购中，国资方在（zài）获（huò）得控制权后采用“管资（zī）本（běn）”模式，不直接介入经（jīng）营管（guǎn）理，部（bù）分（fèn）收购可（kě）能单纯完成资金注入任务或实现（xiàn）地方上市（shì）公司（sī）增量目标。比如，部（bù）分国（guó）资（zī）在（zài）收购“问题”民企后并未对其公司治理、规范运作产生积极影响，收购完成（chéng）后（hòu）标的（de）仍爆出财务造（zào）假和巨额亏（kuī）损的情况。例如，某公司控股（gǔ）权于2019年（nián）2月实际控制人变更为（wéi）国资。2021年12月，公司进行前期会计差错更正，分别（bié）调（diào）减2019年度、2020年（nián）度（dù）营业收入14.39亿元、31.27亿元，2021年（nián）、2022年上半年公司净（jìng）利润分别为-13.85亿元、-1.06亿元，上市公司及子（zǐ）公司陆续进入破产重整（zhěng）阶（jiē）段。

(二)并购重（chóng）组“踩雷”时有发生

国有控股上市公司对重组（zǔ）标的尽职（zhí）调查不（bú）审慎、不（bú）充分，可能造成并购重组后的巨大损失。如2015年12月，某公司通过发行股份及支付（fù）现金购买（mǎi）某标（biāo）的资产100%股（gǔ）权。2022年4月，公司发现重组标的在并购日前通过少计负债、延迟确认（rèn）负债的（de）方式多（duō）计净（jìng）资产3.46亿元，在收购（gòu）时实（shí）际已经资不抵债，涉嫌财务造假；在并购日后通过多计（jì）收入、少计（jì）负债（zhài）等（děng）调节利润以（yǐ）完成业绩（jì）承诺（nuò），实（shí）际上已经连续多年亏损。2021年上（shàng）市（shì）公（gōng）司因重组标的经（jīng）营不善计提大额资产减（jiǎn）值导致巨亏6.18亿（yì）元。

部分国（guó）有控（kòng）股上市公司盲目（mù）跨界并购后只能“自食其果”。如某公司想通过跨界并购（gòu）增厚业绩，于2019年8月（yuè）以57.66亿元收购标的资（zī）产切入石墨新材料领（lǐng）域。并购前，公司2017年、2018年连续两年巨亏，亏损金额合计高达（dá）13.19亿元；重（chóng）组标的2018年、2019年分别实现净（jìng）利润21.23亿元、3.47亿元，净利率高达40%左右。并购后，重组标（biāo）的业绩（jì）突（tū）变，2020年、2021年分别实（shí）现扣非后净利润-2.23亿元、-0.67亿元。

(三)规（guī）范运行水平仍需提高

深市国企在（zài）规范运行方（fāng）面整（zhěng）体较为规范（fàn），但违反交易所自（zì）律监（jiān）管（guǎn）规（guī）则的情形时有发生，违（wéi）规（guī）频（pín）次近年呈上升趋势。2019―2022年上半年，深市国企因公司治理不规范分（fèn）别（bié）受到深交所纪律处分（fèn）3家次、5家（jiā）次（cì）、13家（jiā）次和10家次，占处分（fèn）总数的（de）2.61%、4.13%、10.92%和12.35%。从（cóng）违规类型看，承诺履行事项、资金占（zhàn）用和（hé）违（wéi）规（guī）担保（bǎo）是深市国企违（wéi）规的（de）主要（yào）事由。从处罚对象看，涉及（jí）上市公司和董监高的处罚（fá）各16次，涉及实（shí）控人、控股股东（dōng）和其他对象的处罚各（gè）12次。从违规原因看，一是部分公司对内控规则流程执行不到位、疏于管理、内外部监督机制缺位，二（èr）是并购（gòu）重组中标的公（gōng）司历史遗留的违规行（háng）为（wéi），三是部（bù）分公司对交易（yì）所规则理（lǐ）解不到（dào）位（wèi）、公司治理结构与管理层级不（bú）完善。

(四)多（duō）重混改措施仍需完善

国企改革通过组建（jiàn）“两类公司”、引入社会（huì）资（zī）本、国资-民（mín）企（qǐ）交（jiāo）叉（chā）持股、设置股权激励等方式推进（jìn）混改，在取得一定成果的（de）同（tóng）时（shí）也存在需要持续关注的事项。

一是“两（liǎng）类公司”市场化运作机制有待优（yōu）化。现（xiàn）有“国资委(行政主体)-两类公司（sī）-国有企业（yè）(市场主体)”的三（sān）层（céng）国有资产管理体（tǐ）制6存在行政权力干预国企市场化（huà）运营的情（qíng）形。例如，国（guó）资管理（lǐ）部门越过国资（zī）持股平台直（zhí）接参与国有企业经营决策、人（rén）事任免；“两类公（gōng）司”行政（zhèng）化色彩浓（nóng）厚、与国（guó）资（zī）管理部门权责划（huá）分不清（qīng），“两类公司（sī）”实质虚化。二是社会资本方（fāng）股东参与（yǔ）度有待深化（huà）。部分社会资本方受（shòu）持股（gǔ）比例低、董事（shì）会席位有限等限制（zhì），无法深入参与（yǔ）公司经营决策，实质形成国资股东“一股独大”局面，难以形成有（yǒu）效制衡的治理机制。三（sān）是股权激（jī）励制度有待细化（huà）。轻资产（chǎn）、高科技公司（sī）对人才的依赖度极高，在设计（jì）这类公司（sī）的股权激（jī）励和员（yuán）工持股（gǔ）计（jì）划时，其力（lì）度、形式（shì）与灵活度应与其（qí）他类（lèi）型的企业有（yǒu）所（suǒ）差异（yì），从而进一步（bù）激发员工活力。

(五（wǔ）)资本运作领域仍可深（shēn）耕

部分国企利用（yòng）资本（běn）市场的意（yì）识不足，资本运作积极性（xìng）有（yǒu）待（dài）提升。截（jié）至2022年6月，深市国企占比达22.44%，2021年实（shí）施重组、再（zài）融资、股（gǔ）权激励及员工持（chí）股计划的国（guó）有（yǒu）企业占全部推出（chū）方案公（gōng）司的比（bǐ）例分别为（wéi）42.11%、18.06%、6.14%。此外，特定领域国企资产证券（quàn）化率仍可（kě）提高。例（lì）如，电力、机械设备等行（háng）业涉及国（guó）计民生（shēng）与基础设施建设（shè），市场化运（yùn）行（háng）程度较低，集（jí）团公司的（de）资产证（zhèng）券化率（lǜ）(集团（tuán）对（duì）全（quán）部上市子公司（sī）的持股资（zī）产占集团总（zǒng）资（zī）产的比例)整体偏（piān）低。截至（zhì）2021年底，电力行（háng）业的国（guó）家能源集团、大唐集团、华（huá）能集团的资产证券（quàn）化率分（fèn）别为39.77%、24.78%、23.25%；机械设（shè）备行业的柳工集团、机械工业集团、太（tài）原重型机械（xiè）集团分别（bié）为33.24%、27.04%、23.38%。

三、深化国企改革的思（sī）考与建议

《三年行动方案》实施期间，深市国（guó）企（qǐ）借助资本市场在国企改革中（zhōng）取得了突出成效。在存量市场方面，深（shēn）市国企通过并购重组提高上市公司资产质（zhì）量，通过混合（hé）所有制改革引入外部股（gǔ）东、优化股东结构、提升（shēng）国企市场（chǎng）化管（guǎn）理水平，通过优化激励机制进一（yī）步激发企业职工（gōng）、核心技术人员的工作活力，通过（guò）完善（shàn）公（gōng）司治理（lǐ）架（jià）构（gòu）提升企业经（jīng）营自（zì）主权、运营效率；在增（zēng）量市场方面（miàn），优（yōu）质国企通过IPO登（dēng）陆资（zī）本市场、部分深市国企（qǐ）通（tōng）过（guò）分拆上市实现企业估值优化。

同时，深市国企在本轮国企改革中也存在待完善之处。在规范运作方面（miàn），部分国企的合规运行水（shuǐ）平仍待（dài）加强，合规运营意识（shí）需进一（yī）步提升。在公司治理（lǐ）方面，基于现有国资（zī）管理体（tǐ）制（zhì），部分国企在运营（yíng）中仍存在（zài）一定程度的行（háng）政化色（sè）彩。针对这些问题，本文提出进一步优化国企改革（gé）措施的以下建议。

(一)加强内外监督，完善管理质效

一（yī）是加强（qiáng）督促“关键（jiàn）少数”履职尽（jìn）责（zé）。结合国资委（wěi）监督规则，在企业（yè）功能定（dìng）位、发（fā）展目标、重（chóng）大人员与资产处（chù）置等方面，加强（qiáng）对上市公司（sī）国资控股股东、董监高审（shěn）慎（shèn）行权、履行职责的监督。发挥国资国企内部监督机（jī）制，在并购重组和混改中，防范占用资金（jīn）、输送利益、高溢价出售资产、逃避履行业（yè）绩承诺等严重损害（hài）上市公司利益的行为。进一步厘（lí）清（qīng）国有资产管理机构（gòu）、国（guó）资控股股东与上市国企（qǐ）之间的关（guān）系，减（jiǎn）少（shǎo）行政指令对上（shàng）市（shì）国企日常生产经营的干预。

二是深入推进国（guó）企“压（yā）减”行动。部分集团型上市国企（qǐ）管理层级较多、分子公司较分散，在管理效率、内控有效性方面（miàn）存（cún）在优化空间，可以通过深化推进“压减”行动（dòng）、优化管理层级、缩减决策链条，强化上市公司对下属公（gōng）司的规（guī）范化管理。

三是提升上市国企对资本市场典型违规行（háng）为的关注度。通过加强（qiáng）上市公司（sī）管理（lǐ）层、关键职能部门对资金（jīn）占用、违规担（dān）保、业绩（jì）承诺违规（guī）等资本市（shì）场高发（fā）违规行为的（de）关注度，提升企（qǐ）业整体规范运作（zuò）水平（píng）。

(二)优化治（zhì）理结构（gòu），激发各方活力（lì）

一是完善保障（zhàng）“两类（lèi）公司（sī）”履（lǚ）职尽责的机制。针对“两类公司”被虚（xū）化的情形，一方（fāng）面，在《公司法(修订草（cǎo）案)》的基（jī）础上，明确国资委与“两类公（gōng）司（sī）”的关系，研究履（lǚ）行出资人职责主体的新形式，通过《国（guó）有资（zī）产法》明确“两类公司（sī）”的职（zhí）权（quán）与（yǔ）运行机制；另（lìng）一方面，研究激发“两类公司”在（zài）上市国企层面积极履（lǚ）职的规则，从董事会构成等公司治理结构、投资国（guó）企的资本（běn）经（jīng）营效率与企业业绩、产业结构升级成效等方（fāng）面制定考核（hé）指（zhǐ）标。在此基础（chǔ）上，进一步研究（jiū）运用双（shuāng）层股权（quán）结（jié）构、优先股（gǔ）、超（chāo）级表决权等机制保障国（guó）资股东权（quán）利和国有企（qǐ）业基本属性的（de）稳定。

二是提升外（wài）部（bù）董监事参与度。利用重组和混改提升上市国（guó）企董事（shì）会（huì）、监（jiān）事（shì）会中外部董事（shì）、监事的比（bǐ）例，形成非国有股东参与（yǔ）公司（sī）决策、监督管理（lǐ）层的机制。这不（bú）仅能让非国（guó）有股东在生产经营层面发挥更重要的作用，还（hái）能通（tōng）过“外部”力（lì）量的（de）制衡，提高监事会、独立董事的独立（lì）性。

三是扩宽特定类型企（qǐ）业股（gǔ）权激励的对象范围。“科（kē）改示范企业”及（jí）混改后（hòu）经营、治理（lǐ）明显改善的公司（sī），可作出针对性的股（gǔ）权激励安（ān）排，扩宽激励对象范（fàn）围。

(三)强化市场培育，深化国企改革

一是进一步提升服务国企（qǐ）改革（gé）的能力。交易所、地方金融局、国资委形成合力，密切跟踪国（guó）有集（jí）团公司资（zī）本运（yùn）作规（guī）划及旗下优质（zhì）未上市资（zī）产情况（kuàng），针对性地开展国企改制上市（shì）和再融资审核典型（xíng）问题（tí）的相关研究（jiū），提高国有资产证券化（huà）率。

二（èr）是（shì）深入推进深市（shì）国企专业化整（zhěng）合。探（tàn）索支持（chí）企业通过资产重组（zǔ）、股权置换等方式加大专业化整（zhěng）合力度的（de）路径，一方面督促企业聚焦主业、提升核心竞争力（lì），另一（yī）方（fāng）面解决同业竞争问题、规范（fàn）关联交易。

三是加强对国企重组业务的（de）引（yǐn）导与关注。为防止盲目投资、无序（xù）扩张，坚守防范国（guó）有（yǒu）资产流失的底（dǐ）线，可通过培（péi）训交流等方式督促上（shàng）市国企审慎筛选、调（diào）研并购标的，切实（shí）发（fā）挥事前尽职调（diào）查作用，提（tí）高（gāo）并购质效。